Севернее Вавилонии, в верхнем течении реки Тигр, была расположена Ассирия. Значительную часть ее территории составляли предгорья и горы, богатые залежами железной руды. В 8 в. до н. э. армия ассирийцев стала самой многочисленной и сильной в мире. Воины были вооружены железными мечами, боевыми топориками. Они имели круглые щиты, обитые металлическими бляхами, остроконечные шлемы, панцири и тугие луки. Ассирийцы впервые стали широко использовать конницу. При осаде города с мощными крепостными стенами ассирийцы использовали таран ≈ тяжелое бревно с окованным железом наконечником.
В 8≈7 вв. до н. э. ассирийские цари завоевали Вавилонию и многие другие страны. Ассирийская военная держава охватывала огромную территорию.
Ассирийцы отличались жестокостью к покоренным народам, поэтому их столицу, город Ниневию, несмотря на обилие в ней роскошных дворцов, называли логовищем львов и городом крови.
Дворец ассирийских царей был построен на искусственном холме и походил на крепость. Его окружала белая стена с зубчатыми башнями. С двух сторон у ворот стояли огромные изваяния добрых духов ≈ крылатых быков с человеческими головами. У них было по пять ног:
спереди казалось, что они стоят, а сбоку ≈ что идут.
Один из последних ассирийских царей, Ашшурбанапал, собрал большую библиотеку из глиняных табличек. Ее остатки найдены археологами в прошлом веке. Именно из книг ниневийской библиотеки мы узнали о Гильгамеше, о шумерских богах, об истории Вавилона.
После смерти Ашшурбанапала Двуречье восстало против ассирийского владычества. При помощи кочевниковмидййцев, живших к северовостоку от Двуречья, в 612 г. до н. э.