ВВЕДЕНИЕ

Внимание!

Если вам нужна помощь с работой, то рекомендуем обратиться к профессионалам. Более 70 000 экспертов готовы помочь вам прямо сейчас.

Подробнее Гарантии Отзывы

В связи с ориентацией нашей экономики на мировой рынок, данная тема курсовой работы становиться достаточно актуальна. В современных экономических условиях одной из важнейшей организационно-правовой формой предприятий становятся общества с ограниченной ответственностью. Это объясняется переходом к рыночной экономике, когда на первый план выдвигаются средние мобильные предприятия, поскольку они наиболее приспособлены к рыночным условиям.

В отличие от акционерного общества, являющегося более сложным видом юридических лиц, основанным на концентрации достаточно большого капитала, жестком правовом регулировании, строгих правилах внутренней организации, соблюдении специфических процедур, связанных с обязательной эмиссией акций, учетом акционеров и др., в обществе с ограниченной ответственностью удачно сочетаются личностный и материальный элементы. Правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью как в Республике Беларусь, так и в зарубежных странах отличается от норм акционерного законодательства большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов.

Широкое развитие обществ с ограниченной ответственностью привело к появлению разветвленного законодательства в этой сфере. Это законодательство постоянно развивается и совершенствуется, что вызывается необходимостью его изучения в целях рационального и успешного применения на практике.

Объектом исследования в данной работе являются общественные отношения, урегулированные нормами гражданского и хозяйственного права, возникающие в процессе образования, функционирования и прекращения деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

Предметом исследования в работе являются правовые нормы, закрепляющие правовой статус обществ с ограниченной ответственностью, а так же учебный материал по исследуемой теме.

В курсовой работе ставится цель — рассмотреть правовой статус общества с ограниченной ответственностью в Республике Беларусь.

Для достижения данной цели в курсовой работе предполагается решение следующих задач:

Закажите работу от 200 рублей

Если вам нужна помощь с работой, то рекомендуем обратиться к профессионалам. Более 70 000 экспертов готовы помочь вам прямо сейчас.

Подробнее Гарантии Отзывы

раскрыть понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью; общество ограниченный ответственность

рассмотреть организационную структуру общества с ограниченной ответственностью;

раскрыть процедуру регистрации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Методы исследования.

Исследование выбранной темы осуществлялось при помощи следующих методов: диалектический метод, предполагающий объективность и всесторонность познания явлений действительности; метод системного подхода, анализа и синтеза; социологический; структурно-функциональный метод; сравнительно-правовой метод; метод обобщения полученных знаний и другие методы познания.

Объем и структура работы.

Структура курсовой работы включает титульный лист, содержание, введение, четыре раздела, заключение и список использованных источников.

Объем курсовой работы составляет -29 листов.

1. ПОНЯТИЕ И ПРИЗНАКИ ОБЩЕСТВАС ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

В соответствии с ч.1. ст.86 Гражданского кодекса Республики Беларусь обществом с ограниченной ответственностью признается коммерческая организация, уставный фонд которой разделен на доли в размерах, определенных учредительными документами. Основной существенный признак всех хозяйственных обществ — отсутствие ответственности участников по обязательствам обществ, участниками которых они являются. В обществе с ограниченной ответственностью участники не отвечают по его обязательствам и несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участниками гражданских правоотношений являются не только физические лица (граждане), но и юридические лица — организации, специально создаваемые для участия в гражданском обороте. Поскольку гражданский оборот имеет имущественный, товарный характер, участвовать в нем могут лишь независимые, самостоятельные товаровладельцы, имеющие собственное имущество. Поэтому юридические лица должны иметь свое имущество, обособленное от имущества их создателей (учредителей, участников). Этим имуществом они будут отвечать перед своими кредиторами (контрагентами).

Закрепление определенного имущества за организацией в целом означает его выбытие из состава имущества ее учредителей (участников). Но одновременно значительно уменьшается риск их возможных потерь от участия в обороте. Ведь именно учредители (участники) управляют деятельностью созданного ими субъекта, а нередко даже прямо или косвенно участвуют в ней и тем самым в имущественном обороте, тогда как неблагоприятные имущественные последствия этой деятельности по общему правилу относятся на имущество этого субъекта (организации), а не на их собственное. В этом и состоит смысл конструкции юридического лица.

Использование этой конструкции свойственно высокоразвитому имущественному обороту. Не случайно юридические лица, прежде всего в форме различных торговых (купеческих, предпринимательских) компаний, стали широко признаваться законодательством лишь с появлением и усилением экономической потребности в объединении крупных капиталов, как правило не обещавшем быстрой отдачи и потому связанном с риском, непомерным для одного и даже нескольких предпринимателей (например, в эпоху великих географических открытий для организации морских экспедиций и заморской торговли, позднее для строительства судоходных каналов и железных дорог и т. д.). Конструкция юридического лица дала возможность создавать такие объединения капиталов за счет имущественных вкладов многих лиц (первоначально главным образом купцов), рисковавших при этом по общим обязательствам лишь некоторой, заранее известной частью своего имущества (и получавших часть общих доходов соразмерно вложенным средствам).

Белорусское гражданское законодательство закрепляет обязательные признаки юридического лица, совокупность которых дает возможность учредителям обладающей такими признаками организации ставить вопрос о признании ее самостоятельным субъектом гражданских правоотношений. К числу таких признаков относятся:

Закажите работу от 200 рублей

Если вам нужна помощь с работой, то рекомендуем обратиться к профессионалам. Более 70 000 экспертов готовы помочь вам прямо сейчас.

Подробнее Гарантии Отзывы

) организационное единство;

) имущественная обособленность;

) самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;

) выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени [10, с. 190].

Как всякий участник гражданского оборота, юридическое лицо, в том числе общество с ограниченной ответственностью, обладает правоспособностью и дееспособностью. Однако эти его качества отличаются от аналогичных качеств, признаваемых законом за физическими лицами (гражданами).

Прежде всего, правоспособность и дееспособность юридического лица возникают одновременно, в момент его государственной регистрации. У граждан же дееспособность, как известно, возникает лишь с достижением определенного возраста, а иногда зависит и от состояния здоровья человека. Поэтому для юридических лиц различие данных категорий обычно не имеет значения. Прекращаются они также одновременно в момент завершения ликвидации юридического лица путем внесения соответствующий записи об этом в государственный реестр юридических лиц.

Правоспособность юридических лиц может быть как универсальной (общей), дающей им возможность участвовать в любых гражданских правоотношениях, так и специальной (ограниченной), предполагающей их участие лишь в определенном, ограниченном круге таких правоотношений. Правоспособность граждан всегда является общей, ибо гражданин обладает признанной законом возможностью иметь любые имущественные и личные неимущественные права. Правоспособность юридических лиц предполагается ограниченной (целевой), ибо юридическое лицо по общему правилу может иметь только такие гражданские права, которые соответствуют определенным законом и (или) учредительными документами целям его деятельности, и соответственно может нести лишь связанные с этой деятельностью обязанности.

Такие ограничения вызваны тем, что сами юридические лица обычно создаются для достижения вполне конкретных целей, определенных их учредителями, а потому не могут использовать свою самостоятельную правосубъектность в противоречии с этими целями. Ясно, например, что государственные учреждения или общественные организации не должны иметь широких возможностей для занятия коммерческой деятельностью, ибо они создавались для достижения совсем других целей. Кроме того, некоторые гражданские права и обязанности по самой своей сути могут принадлежать лишь физическим, но не юридическим лицам.

Вместе с тем в условиях рыночной организации хозяйства, целевые ограничения правоспособности юридических лиц весьма отрицательно сказываются на деятельности коммерческих организаций, заставляя их учредителей (участников) изменять и перерегистрировать учредительные документы при каждом, иногда даже не очень существенном изменении характера деятельности созданной ими организации (например, при вступле-нии ее во внешнеэкономический оборот или при развитии в ее рамках дополнительных, «непрофильных» видов деятельности). Вместе с тем с формальной стороны такие ограничения легко обходятся закреплением в учредительных документах длинного перечня различных видов деятельности, которые вправе осуществлять данная организация, да и сами цели деятельности могут быть сформулированы весьма общим образом.

Новый ГК, следуя общим современным тенденциям развития гражданского законодательства, закрепил почти за всеми коммерческими организациями способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых не запрещенных законом видов деятельности, т. е. общую правоспособность.

Нужна работа? Есть решение!

Более 70 000 экспертов: преподавателей и доцентов вузов готовы помочь вам в написании работы прямо сейчас.

Подробнее Гарантии Отзывы

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов [2].

Таким образом комментируемая норма разграничивает обязательства участника общества и обязательства самого общества с ограниченной ответственностью, имея в виду, что каждое из указанных лиц в данном случае является самостоятельным участником гражданского оборота. Имущество участников общества «обособлено от имущества общества с ограниченной ответственностью, и в случае возникновения у общества убытков его участники рискуют лишь в пределах стоимости внесенных ими вкладов». Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого хозяйственного общества при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества общества.

Важной особенностью общества с ограниченной ответственностью является и то, что по своей природе оно является закрытым хозяйственным обществом, т.е. предполагает стабильный состав участников. Поэтому Гражданский кодекс Республики Беларусь и Закон Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» подробно регламентируются процедуры исключения участника общества из общества, его добровольного выхода из состава участников, передачи или отчуждения доли участника, приема третьих лиц в состав участников общества.

Общество с ограниченной ответственностью как собственник своего имущества вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Такое общество вправе также передавать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). При этом передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица.

Имущественная обособленность — классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество общества с ограниченной ответственностью, находящееся в его собственности, обособлено (отделено) от имущества его участников. Общество имеет самостоятельный баланс, фиксирующий стоимость его имущества. В самостоятельном балансе общества с ограниченной ответственностью и находит свое конкретное выражение имущественная обособленность общества как юридического лица — самостоятельного участника гражданского оборота. В свою очередь, имущество участников общества, которыми могут являться как юридические лица, так и граждане, существует отдельно от имущества общества и не связано с ним.

Под имуществом общества с ограниченной ответственностью следует понимать вещи в гражданско-правовом смысле — движимое и недвижимое имущество (предметы, имущественные комплексы, земельные участки, животные, сельскохозяйственные насаждения и др.), деньги, ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права (права на вещи и обязанности, возникающие по поводу вещей), результаты интеллектуальной деятельности, включая исключительные права на них (интеллектуальная собственность). К имуществу общества с ограниченной ответственностью относятся также плоды, продукция и доходы, полученные в результате правомерного использования обществом своего имущества.

Самостоятельность бухгалтерского баланса заключается в том, что он отражает денежную стоимость всего имущества общества с ограниченной ответственностью в динамике. В отличие, например, от баланса, который могут иметь некоторые структурные подразделения (например, филиалы), самостоятельный (завершенный, всеобъемлющий) баланс хозяйственного общества отражает все поступления, активы, пассивы общества, а также затраты, многие из которых могут не учитываться в балансе структурного подразделения.

Еще один существенный признак общества с ограниченной ответственностью как юридического лица — самостоятельная имущественная ответственность. Признаком общества с ограниченной ответственностью как юридического лица является также способность выступать в гражданском обороте (быть его участником) от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (имеются в виду суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды).

Нужна работа? Есть решение!

Более 70 000 экспертов: преподавателей и доцентов вузов готовы помочь вам в написании работы прямо сейчас.

Подробнее Гарантии Отзывы

Традиционным признаком общества с ограниченной ответственностью, как и любого другого юридического лица, является его организационное единство. Целостность, организационное единство общества с ограниченной ответственностью подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией. Органы управления общества с ограниченной ответственностью осуществляют внутреннюю организационную и исполнительно-распорядительную деятельность в обществе и представляют данное хозяйственное общество (действуют от его имени) во внешних отношениях по горизонтали и вертикали (с контрагентами, дочерними и зависимыми обществами, основными и преобладающими (участвующими) обществами, государственными, муниципальными и другими органами).

2. СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть менее двух ст. 87 ГК Республики Беларусь[2].. В составе участников общества с ограниченной ответственностью могут быть: а) только граждане (гражданин); б) только юридические лица (юридическое лицо); в) одновременно граждане (гражданин) и юридические лица (юридическое лицо).

Право гражданина на предпринимательскую деятельность опирается на ст 13 Конституции Республики Беларусь. Государство предоставляет всем равные права для осуществления хозяйственной и иной деятельности, кроме запрещенной законом[1]. Также право гражданина на предпринимательскую деятельность закреплено в нормах гражданского законодательства Республики Беларусь. Статья 17 Гражданского кодекса Республики Беларусь, раскрывая содержание правоспособности граждан, предусматривает саму возможность заниматься такой деятельностью. Одной из форм реализации данной возможности может являться участие гражданина в обществе с ограниченной ответственностью.

Для того, чтобы быть субъектом предпринимательской деятельности, гражданин должен быть способен реализовать это право, т.е. своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Поэтому участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть только дееспособные граждане, т.е. те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и иной не запрещенной законодательством деятельностью, отвечать за причинение вреда другому лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и т.п.

По общему правилу, гражданская дееспособность возникает в полном объеме по достижении 18-летнего возраста.

По общему правилу, юридическое лицо может быть участником общества с ограниченной ответственностью в силу своей правоспособности, возникающей с момента государственной регистрации соответствующего юридического лица.

Учредительными документом общества с ограниченной ответственностью является его устав и учредительный договор (ст.88 ГК). Устав представляет собой локальный нормативный акт, регулирующий важнейшие вопросы организации и деятельности соответствующего общества.

Скидка 100 рублей на первый заказ!

Акция для новых клиентов! Разместите заказ или сделайте расчет стоимости и получите 100 рублей. Деньги будут зачислены на счет в личном кабинете.

Подробнее Гарантии Отзывы

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью, являющийся его учредительным документом, существенно отличается от договора о создании акционерного общества, который не относится к числу его учредительных документов, поскольку имеет значение лишь договора о совместной деятельности. Прежде всего это отличие состоит в том, что договор о создании акционерного общества необходим только при создании общества и утрачивает силу с момента его государственной регистрации в связи с исполнением сторонами своих обязательств, связанных с достижением указанной цели.

Для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью учредители представляют в регистрирующий орган:

заявление, оформленное в установленном порядке;

анкету установленного образца, представляемую каждым учредителем — физическим лицом;

копию решения о создании общества с ограниченной ответственностью, утвержденного в установленном порядке, или протокол собрания учредителей (участников), содержащий такое решение;

учредительные документы (по два экземпляра копий устава и (или) договора о совместной деятельности по созданию общества с ограниченной ответственностью в случаях, когда законодательством предусмотрено заключение такого договора, нотариально засвидетельствованных, если в соответствии с законодательством такое свидетельствование требуется);

документы, подтверждающие формирование в соответствии с законодательством уставного фонда общества с ограниченной ответственностью (платежный документ, подтверждающий внесение денежного вклада в уставный фонд, и заключение экспертизы о достоверности оценки имущества в случае внесения денежного вклада в уставный фонд):

документы, содержащие сведения о собственниках имущества (учредителях, участниках) общества с ограниченной ответственностью — физических лицах (копию трудовой книжки, заверенную по последнему месту работы, копию пенсионного удостоверения, заверенную органом социального обеспечения по месту жительства или иным органом в соответствии с законодательством, справку органа занятости, если такие документы имеются);

нотариально засвидетельствованные копии учредительных документов и свидетельства о государственной регистрации в одном экземпляре, подтверждающие государственную регистрацию юридического лица, выступающего в качестве учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью;

Нужна работа? Есть решение!

Более 70 000 экспертов: преподавателей и доцентов вузов готовы помочь вам в написании работы прямо сейчас.

Подробнее Гарантии Отзывы

гарантийное письмо или другой документ, подтверждающие право на размещение общества с ограниченной ответственностью по месту нахождения;

платежный документ, подтверждающий внесение платы за государственную регистрацию.

Для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы, общества с ограниченной ответственностью коммерческие и некоммерческие организации, за исключением случаев, предусмотренных законодательством, представляют в регистрирующий орган:

заявление с указанием вносимых изменений и дополнений;

копию решения о внесении изменений и дополнений в учредительные документы, утвержденного в установленном порядке;

два экземпляра нотариально засвидетельствованных копий изменений и дополнений, которые оформляются в виде приложений к учредительным документам. Если изменения и дополнения вносятся неоднократно либо изменяется и дополняется более половины положений учредительных документов, то для государственной регистрации требуется представление таких документов в новой редакции;

оригинал свидетельства о государственной регистрации в случае изменения наименования общества с ограниченной ответственностью или его реорганизации;

документ, подтверждающий право на размещение юридического лица по новому месту нахождения;

платежный документ, подтверждающий внесение платы за государственную регистрацию изменений и дополнений в учредительные документы.

Скидка 100 рублей на первый заказ!

Акция для новых клиентов! Разместите заказ или сделайте расчет стоимости и получите 100 рублей. Деньги будут зачислены на счет в личном кабинете.

Подробнее Гарантии Отзывы

В учредительных документах общества с ограниченной ответственностью кроме сведений, установленных законодательством, предусматриваются:

виды деятельности (в соответствии с Общегосударственным классификатором видов экономической деятельности, перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуется специальное разрешение (лицензия), которые будут осуществляться (осуществляются) обществом с ограниченной ответственностью;

сведения об обособленных подразделениях общества с ограничен-ной ответственностью (представительствах, филиалах);

Если одним из собственников имущества (учредителей, участников) создаваемого общества с ограниченной ответственностью неоднократно в течение года до подачи документов для государственной регистрации допускались нарушения налогового законодательства, а также если общество с ограниченной ответственностью намерено осуществлять виды деятельности с повышенным предпринимательским риском, отнесенные к таковым законодательством, регистрирующие органы вправе потребовать создания общества с ограниченной ответственностью в организационно-правовой форме, предусматривающей субсидиарную ответственность ее учредителей (участников).

Регистрирующие органы обязаны принимать на рассмотрение документы, представленные для государственной регистрации, рассматривать их по существу, при необходимости разъяснять лицам, представляющим такие документы, правила их представления и оформления, предусмотренные законодательством.

На основании представленных документов, дополнительных сведений, полученных регистрирующим органом, они принимают решение о государственной регистрации либо об отказе в ней с указанием причин отказа.

Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью не допускается при обнаружении следующих обстоятельств:

Нужна работа? Есть решение!

Более 70 000 экспертов: преподавателей и доцентов вузов готовы помочь вам в написании работы прямо сейчас.

Подробнее Гарантии Отзывы

общество с ограниченной ответственностью расположено в жилом помещении без соответствующего решения местного исполнительного и распорядительного органа или по месту нахождения (в одном помещении) другой коммерческой или некоммерческой организации;

на момент осуществления государственной регистрации уставный фонд не внесен менее чем на половину. Оставшаяся часть уставного фонда общества с ограниченной ответственностью должна быть внесена в течение года со дня государственной регистрации;

собственник имущества (учредитель, участник) общества с ограниченной ответственностью имеет непогашенную или неснятую судимость за изготовление, хранение или сбыт поддельных денег либо ценных бумаг, незаконный выпуск (эмиссию) ценных бумаг, подлог проспекта их эмиссии, нарушение правил о сделках с драгоценными металлами и драгоценными камнями, установленного порядка проведения валютных операций, незаконное открытие счетов за пределами Республики Беларусь, взяточничество, за совершение преступления против собственности, корыстного преступления против жизни, здоровья, свободы и достоинства личности либо преступления в сфере предпринимательской и иной хозяйственной деятельности;

в отношении одного из собственников имущества (учредителей) общества с ограниченной ответственностью не исполнено судебное решение об обращении взыскания на имущество;

в случае государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью будет установлен запрет на занятие предпринимательскими видами деятельности для собственника имущества (учредителя, участника);

на момент государственной регистрации собственник имущества (учредитель) общества с ограниченной ответственностью (за исключением реорганизации такой организации):

а) имеет задолженность по заработной плате, платежам в бюджет и (или) в государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды либо является собственником имущества (учредителем, участником, руководителем) юридического лица, имеющего такую задолженность;

Скидка 100 рублей на первый заказ!

Акция для новых клиентов! Разместите заказ или сделайте расчет стоимости и получите 100 рублей. Деньги будут зачислены на счет в личном кабинете.

Подробнее Гарантии Отзывы

б) является собственником имущества (учредителем, участником, руководителем) юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, но процесс ликвидации не завершен;

при реорганизации общества с ограниченной ответственностью учредителями (участниками) либо органом, принявшим решение о реорганизации, регистрирующему органу не представлены наряду с учредительными документами передаточный акт или разделительный баланс либо в учредительных документах создаваемой организации отсутствуют положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица и по другим основаниям.

3. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Управление в ООО регулируется ст. 90 ГК Республики Беларусь. Специфика обществ с ограниченной ответственностью проявляется не столько в обычных договорных отношениях, сколько в отношениях, связанных с изменением субъектного состава экономических собственников предприятия (субъектов права собственности на акции, паи, доли участия) без изменения организационно-правовой формы юридического лица, а также в отношениях, возникающих в сфере управления обществом, т.е. деятельности по определению порядка использования имущества общества и его использовании, в отношениях между экономическими собственниками акционерного общества, между этими последними и самим обществом как субъектом права собственности и субъектом предпринимательства.

Кроме того, любое юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, по общему правилу, через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Органы юридического лица являются его составной частью, формируют и выражают его волю, руководят деятельностью. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, а порядок деятельности — законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Определяя органы управления общества с ограниченной ответственность, Гражданский кодекс Республики Беларусь устанавливает в качестве его высшего органа общее собрание участников [2]. И это следует из самой сути понятия общества с ограниченной ответственностью: предприятие создается благодаря вкладам его участников, из которых формируется его уставный капитал. Следовательно, каждый из участников, общее количество которых не должно превышать пятидесяти, должен иметь возможность участвовать в управлении делами общества. Именно этим объясняется и категорическое требование законодательства о ничтожности любых положений учредительных документов общества или решений его органов, ограничивающих права участников общества.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с законодательством [2]. Следовало бы обратить внимание на то, что компетенцию общего собрания участников общества определяет не только устав конкретного общества, но и Закон Республики Беларусь «Об акционерных обществах с ограниченной ответственностью, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью».

К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

Нужна работа? Есть решение!

Более 70 000 экспертов: преподавателей и доцентов вузов готовы помочь вам в написании работы прямо сейчас.

Подробнее Гарантии Отзывы

изменение устава общества и размера его уставного фонда;

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибыли и убытков;

решение о реорганизации или ликвидации общества;

избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества. Помимо указанных, законодательством, к исключительной компетенции общего собрания может быть отнесено также решение иных вопросов[2].

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством, а также на решение исполнительных органов общества.

Такой подход призван защитить важнейшие интересы участников общества (отнюдь, порой, не являющихся профессиональными предпринимателями) от возможных злоупотреблений со стороны исполнительных органов. Этими же соображениями обусловленные предусмотренные законом и уставами конкретных обществ правила о созыве и проведении очередных и внеочередных собраний. Вопросы, не входящие в исключительную компетенцию общего собрания, предполагаются отнесенными к компетенции исполнительного органа (органов) общества (если иное прямо не предусмотрено в его уставе), поскольку последний в силу своей природы должен иметь достаточно широкие возможности самостоятельной действий.

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает два варианта осуществления руководства текущей деятельностью общества.:

единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором, президентом и др.);

единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом общества (правление, дирекция и др.) одновременно.

Нужна работа? Есть решение!

Более 70 000 экспертов: преподавателей и доцентов вузов готовы помочь вам в написании работы прямо сейчас.

Подробнее Гарантии Отзывы

Ввиду сравнительно небольшой численности участников общества с ограниченной ответственностью формирование такого органа позволяет обществу действовать весьма динамично. Речь идет об исполнительном органе, который призван готовить и осуществлять решения общего собрания, оперативно решать конкретные организационные, финансовые и хозяйственные вопросы. В качестве такового выступает одно лицо, наделенное полномочиями от имени общества. Наименования здесь применяются разные — генеральный директор, президент, исполнительный директор и т.д.

Исполнительный характер единоличного органа выражен в самой процедуре его формирования. Этот орган избирается общим собранием участников общества.

Полномочиями единоличного органа являются:

. Без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Единоличный исполнительный орган действует от имени общества без какой-либо доверенности в рамках компетенции, установленной в уставе общества и договоре с ним. Его деятельность включает в себя представление интересов общества в государственных органах, в суде, в отношениях с партнерами, с банковскими организациями, а также в подписываемых им платежных и иных исходящих от общества документах.

Единоличный исполнительный орган совершает сделки, заключает договоры, открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами общества в пределах своей компетенции.

Единоличный исполнительный орган обеспечивает подготовку и представляет совету директоров (наблюдательному совету) или общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета).

Единоличный исполнительный орган может быть избран в состав совета директоров (наблюдательного совета),